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深度丨港股上市制度大改革:一场胡服骑射式的求生之变

时间:2018-01-11 11:19  来源:网络整理  阅读次数: 复制分享 我要评论

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“十九年正月,大朝信宫,召肥义与议天下,五日而毕,遂下令易胡服,改兵制,习骑射”——《史记·赵世家》

在错失阿里巴巴的5年后,香港终于要放开“同股差异权”的上市限制。这将是香港市场近二十多年来最重大的一次。
港交所此次改革,剑指内地及全球高发展、大型新经济公司。用港交所总裁李小加的话说:“我们无意改变任何投资者对于这类多元化公司的既定爱好,我们只是想把上市的大门再开得大一点,给投资者和市场的选择再多一些,因为不想把非常有成长前景的新经济公司关在门外。”
香港终于意识到,新科技和新经济正在以惊人的速度涌现,颠覆着各个行业,改变着人们的生活。在金融全球化时代到来之际,香港若再以僵化的上市制度将具有成长前景的科技型公司拒之门外,成果只会让本身损失惨重。
所幸,香港正在改变,一切还不太晚。
别的,2017年最后一个交易日,在市场千呼万唤下,中国证监会派出了一个元旦大礼包——启动H股全畅通试点。
在互联互通、H股全畅通、同股差异权等种种政策下,港股市场的这些制度厘革,将改变什么,又将鞭策什么?

香港的坚持

5年前,香港因坚持“同股同权”的原则拒绝了阿里巴巴的上市申请。在谈判未果的情况下,阿里巴巴转而赴美上市。

原因只因为美国答允“双层股权”并能接受各国企业上市。在美国同股差异权模式又称为AB股模式,即将股票分为A、B两个系列,其中公众投资者二级市场认购的A系列普通股每股有1票投票权,而打点层持有的B系列普通股每股则有N票投票权。

AB股模式在海外成本市场并不鲜见,采纳这类架构的主要是科技类公司。因为这类公司在前期成长过程中通常是一个烧钱阶段,需要多轮融资并快速稀释股权。为制止首创人在股权被稀释时丧失控制权的风险,科技类公司通常会接纳合伙人制度方式上市,希望以这种同股差异权的制度,实现“以小控大”。
接纳AB股模式的明星科技公司包罗美国的Google、Facebook、Groupon和Zynga,以及阿里巴巴、百度、京东等。

以京东为例,在上市前夕将股票分为A股和B股,机构投资人的股票被从头指定为A股,每股只有1个投票权;刘强东持有的23.1%的股权(含其代持的4.3%激励股权)被从头指定为B股,每股有20个投票权。通过制度设计,刘强东掌控了凌驾51.2%的投票权。由于有双层投票布局掩护,保障了刘强东在重大事务上对公司的控制权。

“科技类公司的成长很洪流平上依赖于首创人的决策,无论京东、阿里、还是Google等,股权分布都非常分散,但联合首创人在公司董事会层面把握绝对话语权。而规模做到很大的科技类公司,事实上公司打点机构也长短常完善的,所以同股差异权制度更多的被科技类公司采用。”港股专家温天纳向记者暗示。
所以,在阿里巴巴与港交所多次斡旋但最终宣告失败时,其联合首创人蔡崇信曾公开质疑港交所:“今天,作为香港人,我想问的是,香港成本市场的监管,是被急速变革的世界抛在身后,还是应该为香港成本市场的未来做出改变,迅速创新?”
港交所总裁李小加则在阿里上市后回应:“为阿里巴巴祝福,也同时为香港感到自豪,因为我们坚持了香港法治社会的原则,并不会为短期利益而牺牲久远利益”。
然而,这四年间,新科技和新经济已经成为驱动世界经济成长的新浪潮,李小加也多次在公开场所暗示,香港错过了一两个大的IPO,开始认真地思考香港应该如何与时俱进、如何巩固本身国际金融中心的优势。
彭博数据显示,过去10年在港上市的新经济行业公司仅占香港证券市场总市值的3%,而纳斯达克、纽交所以及伦交所这一比例别离为60%、47%和14%。
证券时报记者查询港交所一份咨询文件中获取的数据显示:在116家以美国作为第一上市的内地公司中,虽然只有33家公司接纳了同股差异权的架构,占比28%左右,但是合计市值高达5600亿美元,占所有美国上市内地企业市值的84%,相当于香港市场总市值的15%。

反思之后的改变

如今,不肯失去下一个BAT的香港在反思之后,率先作出改革。在香港主板,接受同股差异权企业上市,对于互联网科技企业无疑是重磅利好。别的,港交所还将设立新的第二上市渠道,吸引业务成熟、至少过去两年在合格交易所上市并有良好合规记录、及在香港第二上市预期市值最少100亿港元的新兴及创新财富发行人。
这意味着,阿里巴巴也有机会再度回归港股,且不需从美国退市。
“过往,同股同权被称为香港证券市场的核心价值,坦白而言,今天香港交易所作出的改变是为了延续保留,为了追回失落的时光。这次改革,是香港交易所在1993年采取H股上市后,涉及上市规则的最大改革,有利于强化香港作为中国国际金融中心的地位。”温天纳暗示。
而在拓宽香港上市制度拟定的成长方向除了同股差异权外,还答允尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。
具体来说,同股差异权主要针对科技类公司,且最低上市市值要求达100亿港元(下同),若市值低于400亿元,需录得10亿元收入。因此,预期只有成长较成熟及知名度高、已受公众关注的公司才符合申请上市资格。
而对于没有收入的生物科技公司,按照未来的新规则,可能最低市值需要到达15亿元,初期选取这类公司,是因为他们的业务活动很多是受药监局监管,需要各种临床阶段的测试,如此即使没有收入或者没有盈利,仍然可以给投资者一个估算公司价值的参考框架。


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